影片故事发生在虚构的莱咖国和中国香港。未毕业警校生阿山（古斌 饰）临危受命，在监狱帮犯罪集团把手阿天（安志杰 饰）扫平障碍，伺机接近并获其信任，以收集犯罪集团罪证。二人出狱后，阿山助天哥在港犯罪集团扶摇直上。经多重磨难，阿天成功替代集团老大豹哥（曾志伟 饰），当上坐馆并 控制集团。但就在阿山即将完成任务之际，他的身份却被识穿……...

小六（张豪龙饰）旗下之妓女因一次不道德的交易中被人枪杀，与她开房的人正是高级督察–高昆（雷宇扬饰），高昆被迫暂停警队职务。高昆的女友Joey（林雅诗饰）亦是警察，得上司张Sir（王合喜饰）批準接手调查此案，Joey為此查此案便扮成小六的女友混入其中。因小六的马房生意甚好，令同行眼红，他们知道是高昆受贿从中协助，他们想得到同样协助而胁持Joey……...